進(jìn)口片投資合同中約定全球同步上映，國(guó)外上映后國(guó)內(nèi)上映無(wú)期，合同能否解除？

【原創(chuàng)】文/汐溟

當(dāng)事人對(duì)正在拍攝的進(jìn)口片投資，約定影片預(yù)計(jì)的上映時(shí)間與全球同步上映。國(guó)外上映后國(guó)內(nèi)未上映，且嚴(yán)重超過(guò)預(yù)計(jì)時(shí)間仍未上映，合同是否具備解除條件？

約定

2017年7月5日，甲與乙簽訂《投資合同》，載明：鑒于院線電影《A》于2017年開(kāi)機(jī)，影片在中國(guó)大陸的發(fā)行權(quán)屬于乙，乙邀請(qǐng)甲對(duì)三部影片發(fā)行權(quán)益進(jìn)行投資；影片概況《A》，預(yù)計(jì)上映時(shí)間2018年6月。影片的上映時(shí)間保持與北美市場(chǎng)的上映時(shí)間同步。影片發(fā)行權(quán)的引進(jìn)費(fèi)為5200萬(wàn)美元。乙將10％的發(fā)行權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲，轉(zhuǎn)讓費(fèi)520萬(wàn)美元。

履行

簽約后，甲依約支付了轉(zhuǎn)讓費(fèi)。2020年6月30日，甲向乙發(fā)送催告函，載明：雙方簽訂《投資合同》約定影片《A》預(yù)計(jì)上映時(shí)間為2018年6月，現(xiàn)影片均未如期上映?，F(xiàn)甲再次催告乙，如收到本函10個(gè)工作日內(nèi)仍不能履行合同，甲有權(quán)解除合同。

2020年7月28日，乙向甲回函稱：影片《A》已在北美上映，待確認(rèn)檔期后領(lǐng)取公映許可證，目前與中影進(jìn)口片及國(guó)家電影局溝通計(jì)劃今年年底上映，如因國(guó)家電影局對(duì)進(jìn)口影片的調(diào)控，也有預(yù)案計(jì)劃明年3-5月上映。

爭(zhēng)議

對(duì)涉案合同能否解除存在爭(zhēng)議。乙主張涉案合同不應(yīng)解除。理由如下：首先，涉案合同約定了涉案影片的預(yù)計(jì)上映時(shí)間，但乙未對(duì)影片的上映作出承諾或約定保證影片如期上映系乙之義務(wù)。其次，甲乙均為涉案影片的投資方，但從合同約定看，均無(wú)拍攝影片、引進(jìn)影片、影片審批的義務(wù)，雙方均無(wú)法實(shí)際控制影片的上映時(shí)間。最后，雙方的合同目的系從影片上映中獲取收益，現(xiàn)影片《A》正在審批中，《B》正在拍攝，合同目的仍有實(shí)現(xiàn)的可能。

評(píng)析

本文認(rèn)為，涉案合同具有解除的條件，應(yīng)予解除。理由如下：

通常情形下，影片投資合同關(guān)系中，投資方投資電影的目的是為了獲得發(fā)行收益，影片具備上映條件能夠上映，投資方可以取得發(fā)行收益即能實(shí)現(xiàn)合同目的。影片的上映時(shí)間對(duì)合同目的的實(shí)現(xiàn)無(wú)決定影響，實(shí)踐中，影片存在撤檔、改檔的現(xiàn)象，也可說(shuō)明上映時(shí)間對(duì)投資方合同目的的實(shí)現(xiàn)無(wú)直接關(guān)聯(lián)。換言之，除非嚴(yán)重超出約定期限，否則只要在可預(yù)見(jiàn)的期限內(nèi)完成上映，投資方的合同目的便具有實(shí)現(xiàn)的可能。但如果上映期限與投資方的合同目的直接相關(guān)時(shí)，遲延上映存在剝奪投資方合同期待利益的可能。

該案即屬于履行期限與合同目的直接相關(guān)的情形。涉案影片為進(jìn)口片，甲乙簽訂合同時(shí)影片正在拍攝，并未完片。合同不但約定了影片的預(yù)計(jì)上映時(shí)間，而且約定全球同步上映。因此，影片即便無(wú)法在預(yù)計(jì)時(shí)間上映，但也應(yīng)與全球同步。按照一般的理解，進(jìn)口片的國(guó)內(nèi)上映時(shí)間與國(guó)外上映時(shí)間同步能夠取得理想的票房成績(jī)。甲簽約時(shí)對(duì)于影片項(xiàng)目的預(yù)期為全球同步，且簽約后次年即可上映收回投資。與一般的影片投資合同不同，甲乙投資合同中，甲的合同目的不僅是要完成影片上映獲得發(fā)行收益，而且要以簽約后一年全球同步上映的方式來(lái)實(shí)現(xiàn)，上映期間與上映方式對(duì)甲的合同目的有關(guān)鍵影響。

但影片較預(yù)計(jì)上映時(shí)間遲延2年仍未上映，而且何時(shí)上映仍無(wú)法確定，基于進(jìn)口影片審查的特殊性，甚至能否上映都無(wú)法預(yù)測(cè)，乙預(yù)先的進(jìn)度安排全被打亂，投資風(fēng)險(xiǎn)已不可控，期待的合同利益已經(jīng)喪失，合同目的已無(wú)法實(shí)現(xiàn)。

另外，影片預(yù)計(jì)上映時(shí)間可按約定不明確處理，若合同對(duì)履行期限約定不明，債權(quán)人在給債務(wù)人必要的準(zhǔn)備時(shí)間后有權(quán)要求債務(wù)人隨時(shí)履行。債務(wù)人的履行期限自債權(quán)人催告之時(shí)確定，逾期仍未履行，可構(gòu)成根本違約。該案中，甲催告乙見(jiàn)函后10日內(nèi)履行上映義務(wù)，逾期仍未上映，甲有權(quán)解除合同，構(gòu)成怠于履行合同債務(wù)，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行的情形，甲行使解除權(quán)能夠產(chǎn)生解除效力。

相關(guān)案例：北京市第三中級(jí)人民法院（2021）京03民終7827號(hào)民事判決書(shū)